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5.2.4  公司資產自建房無房產證

新三板對于擬掛牌公司資產的基本要求是來源合法、權屬清晰，比如房地產，要求取得房地產證。本案例中，新興藥業自建廠房，未辦理建筑工程相關審批手續，未取得房地產證，在此情況下，能通過股轉公司審核嗎？以下以新興（鐵嶺）藥業股份有限公司在掛牌過程中，遇到的問題及解決方式進行詳細分析。

【案例5.10】新興（鐵嶺）藥業股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：股份公司目前有兩處房產系公司為堆放原材料及藥品自行搭建的輔助性房產，因尚未辦理相關審批手續，故未能取得房產權屬證書，請說明（1）房產的權屬是否清晰，是否存在權屬糾紛或潛在糾紛；（2）房產對于公司正常生產經營的重要性；（3）無法辦理產權證的原因，是否存在完全無法辦理的問題，補辦事項的進展及是否可行、可預期；（4）分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，量化發生房屋拆遷將給公司帶來的搬遷費用和經濟損失；（5）以上事項是否影響公司的持續經營能力。

問題剖析及解決方案：

1、房產的權屬是清晰，不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

目前公司未取得房產權屬證書的房產情況：銀州區龍山鄉前八里村原料庫（1174.8㎡）、藥二成品庫（128㎡）。上述兩處房產系公司為堆放原材料及藥品自行搭建的輔助性房產，由公司在已擁有的建設用地使用權的土地上投資建設并使用，由于尚未辦理相關審批手續，故尚未取得房產權屬證書。截至本補充法律意見書出具之日，公司已與鐵嶺市銀州區城鄉建設局、鐵嶺市銀州區房產管理局接洽上述兩處房產的補辦手續，并啟動補辦工作。

鐵嶺市銀州區城鄉建設局、鐵嶺市銀州區房產管理局亦于2015年2月10日出具證明，確認“截至本證明出具日，新興（鐵嶺）藥業股份有限公司不存在因違反建設規劃/房產建設、管理的法律、行政法規及規章而受到行政處罰且情節嚴重的情況”。

上述兩處房產由公司投資建設并使用，雖尚未取得房產權屬證書，但并未被相關政府部門認定為非法建筑，且公司已采取積極的補辦措施，相關主管部門亦出具了公司房產不存在重大違法違規情況的證明，因此上述房產權屬清晰，不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

2、房產對于公司正常生產經營的重要性說明。

上述兩項房產公司僅用于白土、藥用炭、包裝箱等原材料及部分成品的存放，相對于生產性廠房車間而言，兩處房產均具有可替代性，且替代成本較低，所以上述兩項房產對公司的正常生產經營不存在重要影響。

3、無法辦理產權證的原因，補辦事項的進展及是否可行、可預期。

公司已啟動上述兩處房產產權證的補辦手續。公司已按照上述要求準備補辦材料，補辦手續正在積極推進，截至目前，不存在完全無法辦理的問題，公司補辦的進展具有可行及可預期性。

4、分析公司存在的風險、相應的風險管理措施及其有效性、風險可控性，量化發生房屋拆遷將給公司帶來的搬遷費用和經濟損失；

公司正在積極推進上述兩處房產產權證補辦工作，補辦具有可行及可預期性；即使產權證無法辦理，公司可按現有方式繼續使用或可選取替代性倉庫來存放原材料或成品，不會對公司的持續經營產生實質性不利影響。對于“公司原材料及部分產成品倉庫無房產證的風險”，公司已于《公開轉讓說明書》中補充提示，具體內容如下：“該副土地已經取得國有土地使用權證，但由于房屋建筑時間較長等歷史原因，公司尚未就上述房屋建筑物取得房屋所有權證。雖然房產證手續正在補辦過程中，但存在上述建筑物無法辦理房屋所有權證、無法正常使用的風險。”

此外，為預防上述房產不能辦理產權證而可能導致的風險，公司控股股東中航新興于2015年2月9日出具承諾函，承諾如下：“若新興藥業的上述兩處房產最終無法辦理房產權屬證書并且根據有權部門的認定需要拆除或被給予其他形式的處罰，本公司承諾將足額補償新興藥業因此承擔的任何損失或罰款�！�

據此，公司已采取積極的措施應對上述可能風險，且控股股東已承諾承擔公司因上述房產因行政處罰而遭受的所有損失，風險管理措施有效、具有可操作性。

5、以上事項對公司的持續經營能力影響。

公司尚未取得上述兩處房產權屬證書對公司持續經營能力不存在重大影響，對公司本次掛牌不構成實質性法律障礙。

小結：針對無證房產的問題可以通過所涉房產體量較小、重要性低，具備可替代性且替代成本低，大股東又兜底承諾，所以即便被拆除，對公司持續經營能力影響有限進行說明，從而對掛牌不構成實質性障礙。