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“業務明確，具有持續經營能力”是擬掛牌公司必須達到的第二個條件。《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》將該條件具體細化為以下三個標準：

1、業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。

2、公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。

（1）公司業務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經營權等。

（2）公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。

3、持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

（1）公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

（2）公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的事項，并由具有證券期貨資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。

財務報表被出具帶強調事項段的無保留意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理意見，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予以糾正。

（3）公司不存在依據《公司法》第180條規定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產申請。

對于上述條件所細化的幾個標準，本章將以詳盡的案例對其進行分析。在已經成功掛牌的公司中，該條件及細化標準中最容易出現的問題有如下幾個方面：公司開展經營活動所需要具備的資質等問題，公司經營問題，同業競爭問題，公司土地房屋等影響公司持續經營能力的問題，公司所面臨的法律風險所造成的對公司持續經營能力的影響問題，等等。從已經成功掛牌的公司中總結經驗，如何針對“業務明確，具有持續經營能力”克服障礙、解決問題的重點進行詳細講解。

5.1  公司業務所需資質相關問題及其解決

毫無疑問，擬掛牌的公司具備經營業務所需的全部資質，是公司成功掛牌的必要條件。根據擬掛牌公司所處行業的不同，資質要求也不一樣。此外，公司擁有的資質是否在有效期內等問題。如果擬掛牌公司某段時間幾名客戶的營業收入占公司全部主營業務收入的100%，存在客戶依賴，此種情形是否屬于公司不具備持續經營能力？是否會構成公司掛牌的實質性障礙？等等。

以下，將通過已經成功掛牌的公司案例，進行詳細講解。

5.1.1  公司沒有申領產品生產許可證

無錫華昊電器股份有限公司沒有申領產品生產許可證，是否具備經營業務所需的全部資質，是否對掛牌產生不利影響？

【案例5.1】無錫華昊電器股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：（1）公司是否具有經營業務所需的全部資質？（2）公司于2011年8月30日獲得無錫市交通局新區運輸局管理處核發的“蘇交運營許可錫字320292301677號”《道路運輸經營許可證》，有效期至2015年7月4日，經營范圍：普通貨運。請核查公司此項業務資質的情況，公司是否發生普通貨運相關業務？

問題剖析及解決方案：

1、公司營業執照和《公開轉讓說明書》，公司主要生產和銷售CCC,UL,CSA、PSE、CE各種溫度等級的阻燃絕緣電線電纜，所屬行業為：C383電氣機械和器材制造業中的電線、電纜、光纜及電子器材制造業。

國家質量監督檢驗檢疫總局分布實施的《質檢總局關于公布電線電纜等13類產品生產許可證實施細則的公告》（文號為2013年第60號，于2013年4月16日頒布，2013年5月1日起實施），對6個產品單元、26個產品品種的電線電纜實施產品生產許可證制度。對照公司的產品規格，公司生產的電線電纜產品均不在產品生產證的規定范圍內，因此，公司不需要申領產品生產許可證。因而，公司具有業務經營所需的全部資質。

2、公司的《審計報告》并經公司說明，公司未從事普通貨運相關業務，公司的《道路運輸經營許可證》僅供公司車輛向客戶運送產品或采購原材料使用。

小結：可以通過公司說明公司的產品所屬行業解釋公司是否具有業務經營所需的全部資質。

【案例5.2】廣州綠洲生化科技股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：（1）公司生產的產品是否屬計量器具，是否須取得計量產品認證？（2）公司的生產經營活動是否須取得《制造計量器具許可證》？

問題剖析及解決方案：

1、公司生產的產品不屬計量器具，無須取得計量產品認證。

（1）《計量法實施細則》第61條規定：“計量器具是指能用以直接或間接測出被測對象量值的裝置、儀器儀表、量具和用于統一量值的標準物質，包括計量基準、計量標準、工作計量器具。”《依法管理的計量器具目錄》對計量器具的具體范疇作出詳細規定。

（2）公司的《企業法人營業執照》及公司章程，公司的經營范圍為：研究、開發、生產、銷售[食品和環境快速檢測的檢測試劑、測試片、檢測管及上述產品相關的儀器設備（危險化學品及其他涉及行政許可項目除外、生產僅限分支機構經營）]、檢測技術服務。

（3）根據《審計報告》以及公司的實際經營狀況，公司的主要產品為農藥殘留快速檢測類產品、微生物快速檢測類產品、食品化學有害物檢測產品以及食品儀器套裝類產品，不屬于《計量法實施細則》第61條、《依法管理的計量器具目錄》所規定的“計量器具”的范疇。

因此，公司不需要根據《計量法》、《計量法實施細則》的規定進行計量產品認證。

1、公司的生產經營活動無須取得《制造計量器具許可證》

《計量法》第12條規定：制造、修理計量器具的企業、事業單位，必須具備與所制造、修理的計量器具相適應的設施、人員和檢定儀器設備，經縣級以上人民政府計量行政部門考核合格，取得《制造計量器具許可證》或者《修理計量器具許可證》。制造、修理計量器具的企業未取得《制造計量器具許可證》或《修理計量器具許可證》的，工商行政管理部門不予辦理營業執照。

2、《制造、修理計量器具許可監督管理辦法》規定：本辦法所稱計量器具是指列入《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準部分）》的計量器具。制造、修理計量器具的單位和個人，必須具備相應的條件，并經質量技術監督部門考核合格，取得制造計量器具許可或者修理計量器具許可。

3、根據《依法管理的計量器具目錄（型式批準部分）》，并未包含綠洲公司目前的主要產品“農藥殘留快速檢測類產品、微生物快速檢測類產品、食品化學有害物檢測產品以及食品儀器套裝類產品”。

因此，公司的生產經營活動無須取得《制造計量器具許可證》。

小結：通過說明公司的產品所屬行業，生產經營活動的具體范圍，解釋公司是否具有業務經營所需的全部資質。

5.1.2  委托外包生產方式是否對公司生產經營產生重大影響

山東中瑞電子股份有限公司存在委托外包生產方式，是否對掛牌產生不利影響？

【案例5.3】山東中瑞電子股份有限公司在掛牌過程中所遇到的問題：公司實行自主生產和委外加工相結合的模式。粉料、磁芯等核心產品主要公司自行生產，電子元器件產品的部分加工環節采用委托外包方式進行生產。公司披露外協勞務生產報告期內與公司的交易金額、定價依據以及公司各類產品成本構成中外協部分占公司生產成本的比重，公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員與外協廠商是否存在關聯關系？是否對一家或幾家外協企業存在重大依賴？公司現有生產研發能力是否能滿足公司業務發展需要？

問題剖析及解決方案：

1、公司的生產情況說明，公司將電子元器件產品的部分加工環節采用委托外包方式委托給共計10余家單位或個人進行加工，其中主要廠商為山西欣業農牧有限責任公司、山西正昊農工貿有限公司、山西省大同下寨農場有限責任公司等。主要外協加工廠商為國有獨資公司設立的一人有限公司。公司與外協單位之間是單一的委托加工合作關系，公司的控股股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員未在前述企業擔任董事、監事、高管職務。就此，主要外協廠商、公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員均出具了相互間不存在關聯關系的承諾函。所以，公司控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管量人員與主要外協加工單位不存在關聯關系。

2、公司獨立擁有與其經營相關的生產系統，以及與產品相關的核心技術等。公司主要產品中的電子元器件具有數量多、規格雜的特點，部分加工環節為技術含量要求低的勞動密集型加工環節，如電感線圈加工等，該部分加工環節采用委托外包方式進行，有助于減少公司人工及固定資產的投入，提高生產效率，不為降低產品成本，符合公司目前加工場地、人員和設備等規模不大的特點，為公司在現有產能下，充分發揮核心技術優勢，降低生產成本，滿足不斷增長的市場需求提供了便捷而有效的保障。同時，在國內市場具有公司所需外包產品加工能力的企業眾多的情況下，通過將一般加工環節委托外包，公司可以充分發揮技術優勢，使公司能夠重點抓住技術含量高、附加值高的關鍵環節做精做強，進一步提高公司的競爭優勢，同時也不會使公司對外包加工企業形成嚴重依賴。

因此，公司擁有與其經營相關的生產系統和核心技術，具有獨立的研發和生產能力，其僅將技術要求不高、勞動密集型的部分加工環節外包，且存在較多的符合公司外協要求的可替代加工企業的市場環境下，公司能夠自主選擇外協加工商，對外協單位不存在重大依賴，公司現有生產研發能力能夠滿足公司業務發展需要。

小結：可以從公司的實際經營情況，控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員已出具的相互間不存在關聯頭的承諾函證明，說明公司對外協企業不存在重大依賴和關聯關系，對公司業務發展不存在影響。